焦点速讯：深天马Ａ: 独立董事对担保等事项的独立意见

        天马微电子股份有限公司独立董事

           对公司相关事项的独立意见

(资料图片仅供参考)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规

则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为天

马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相

关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》

            （证监发[2003]56号）和深圳证监局《关

于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局

发字[2004]338号）的精神，作为公司的独立董事，我们本着认真负

责的态度，对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公

司对外担保情况进行了核查。现就有关情况说明如下：

  公司对外担保情况：报告期内公司无新增对外担保额度情况。

  公司对子公司担保情况：报告期内无新增公司对子公司担保。

  子公司对子公司担保情况：报告期内无新增子公司对子公司担

保。

  截至报告期末公司实际对外担保余额为 1,056,452.77 万元，占

公司 2022 年经审计净资产的 35.14%。经核查，公司 2022 年度报告

所披露的对外担保情况与实际情况一致。

  经审慎查验，公司与关联方的资金往来均属正常往来，不存在控

股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

  我们认为，报告期内，公司按照《公司章程》等的规定规范对外

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担保行为，控制了对外担保的风险，严格执行了《关于规范上市公司

关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，

严格控制了对外担保风险和关联方资金占用风险。公司报告期内无对

外违规担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司

资金的情况。

  二、关于会计政策变更事项的独立意见

  公司本次根据财政部发布的相关规定对公司会计政策进行了相

应变更，符合会计准则的有关规定。本次公司会计政策变更的决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形。

  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于会计政策

变更的议案》。

  三、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

  经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的

内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效，对公司目前的

生产经营起到了很好的规范作用。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公

司对控股子公司、关联交易、信息披露等内部控制严格、充分、有效，

保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

  我们认为，公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客

观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情

况。

  四、关于2022年度利润分配预案的独立意见

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  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现

净利润9,736万元，加年初未分配利润25,929万元，扣除本年度支付

普通股股利17,204万元、提取盈余公积974万元，年末可供分配利润

  结合公司经营发展现状和战略发展需要，鉴于公司未达到《公司

章程》中规定的实施现金分红的条件，2022年度拟不派发现金红利，

不送红股，不以公积金转增股本。

  我们认为，公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的经营发

展现状和战略发展需要，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要

求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东

利益的情形。据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于

审议。

   五、关于2022年度董事长薪酬的独立意见

  公司董事长2022年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合2022

年的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定，符合公司相关制

度规定、实际情况和其绩效表现。

  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于2022年度

董事长薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   六、关于2022年度高级管理人员薪酬的独立意见

  公司高级管理人员2022年度薪酬是根据公司相关制度规定，结合

关制度规定、实际情况和其绩效表现。

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  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于2022年度

高级管理人员薪酬的议案》。

  七、关于2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较

大的专项意见

  公司董事会认为：公司在计划年度日常关联交易预计前，各业务

部门对关联交易进行了充分的评估和测算，按照可能发生关联交易的

金额上限进行预计。实际发生是根据市场情况、双方业务合作进度等

确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。上述差异属于正常

经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。

  公司独立董事对2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金

额差异较大的情况进行了核查，经核查，我们认为：董事会对公司2022

年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关

联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公

司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交

易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易

事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公

司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

  八、关于2023年度日常关联交易预计事项的独立意见

  公司及子公司与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业

优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率

最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，价格公允合理，

不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司各项关联交

易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人

形成依赖或者被其控制。

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  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。

表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于2023年度

日常关联交易预计的议案》。

  九、关于开展外汇衍生品交易业务的独立意见

  公司开展的衍生品交易业务与主业经营密切相关，有利于公司运

用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，增强公司

财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品

交易业务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品

交易风险管理和控制，相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义

务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于开展外汇

衍生品交易业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告

的独立意见

  公司独立董事认真审阅了中航工业集团财务有限责任公司（以下

简称“航空工业财务”）相关资料，未发现航空工业财务的风险管理

存在重大缺陷，未发现公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款

等金融服务业务存在风险问题。

  航空工业财务业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度

等措施都受到中国银保监会的严格监管。航空工业财务对公司开展的

金融服务业务为正常的商业服务，不存在损害公司及全体股东、特别

是中小股东权益的情形。

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  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行

使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。

表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意公司第十届董事会第八次会议审议的《关于对中航工

业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

  独立董事：   梁新清               张建华

          张   红             童一杏

                            二〇二三年三月十三日

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